孙膑逃走后不久,庞涓又兴兵进攻赵国,打败了赵国军队,并围住赵国的都城邯郸。危急之时,赵国派人到齐国来求救。
齐王想拜孙膑为主将,孙膑坚决推辞。于是命田忌为将,而孙膑不公开身份,只在暗中协助田忌,为他出谋划策。田忌按照孙膑的计划行事,没有长途奔波去解赵国之围,而是直接就近去攻打魏国的襄陵,在庞涓率部回救中途,正疲惫不堪时,大胜魏军,使之死伤两万余人。这就是历史上非常有名的“围魏救赵”。
庞涓又统兵功打韩国,韩国弱小,只能派人到齐国求救。齐国军队按照孙膑的谋划,故意等到韩魏已经打了一段时间后,敌劳我逸之时,直袭魏国首都大梁。
庞涓得到消息暴跳如雷,发誓要与齐军决一死战,气冲冲率领部队赶回来迎战齐军。
庞涓赶到魏国,却发现齐军已经撤离了,便拼命追击。追击之前,他先派人去数齐军营垒中的锅灶痕迹,结果竟有十万之多,心下吃惊:“齐军人多,不可轻敌!”追了一天之后,再数齐军遗下的灶迹,只剩五万了。庞涓大喜,这说明齐兵厌战,又在异国作战,如今一定是已经逃亡过半了!到了第三天再数,齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动,下令不顾一切活捉孙膑,自己更是披甲执戈,亲自率领二万轻骑,日夜兼程追击齐军。